在近期略显平淡的家电行业，国美再度成为业界焦点，原因就在于正式完成对大中电器的收购后，国美电器又将从控股股东黄光裕手中收购其全资拥有的578间非上市门店，实现国美系家电零售资产的整体上市。国美电器对该项收购带来的全零售战略提速充满信心，而外界对这项交易仍有不少疑惑。

　　机构质疑收购价过高

　　上周停牌的国美电器本周复牌，同时发布公告称，拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司的全部发行股本，即控股股东将非上市零售网络和供应链资产全部注入上市公司，交易总对价为112.68亿港元，其中包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股以及配发和发行25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。

　　该交易须待目标公司及控股股东获授清洗豁免以及独立股东批准后方可作实。据估算，新股发行且认股权证行使后，黄光裕及一致行动人拥有的国美电器股份比例将从目前的32.4%扩大到55.34%。

　　外界有分析质疑此次交易作价112.68亿估值过高。德银就在报告中称“对交易估值作价有点不安”，按照非上市门店2014年全年净利润2.85亿人民币来看，此次收购作价相当于去年市盈率32倍，而国美电器目前市盈率约为12倍，历史平均市盈率约16倍。

　　对此，国美电器首席财务官方巍解释形成112.68亿作价主要是两方面原因：其一，非上市门店主要位于二三四线城市，增长潜力大，且带来优质资产。另一方面，非上市门店在交易额、门店数量、盈利情况，与国美电器上市主体相对比，大致为3.5：6.5。综合当前国美电器220亿港币左右的市值，因此给出了非上市门店112.68亿的作价。

　　方巍也解释为何选择目前的时间节点，“上市公司与大股东的谈判在很早之前就已经开始，但由于法律上的问题没能达成，随着此前国美电器收购大中电器的顺利进行，很多法律层面的问题都解决了，给此次收购提供了通道口”。他也谈到，从股东利益和消费者利益的角度来看，在行业全零售的状态下，此时将非上市纳入上市主体，能确保各方的最大利益。

　　也有机构认为，此番收购将简化所有国美门店的管理和财务架构，为大股东重掌国美铺路。不过这项交易能否顺利完成还需时日，方巍介绍，8月初会将收购案递交商务部进行反垄断审批，9月中旬完成审计后，预计在10月15日前向股东寄发通函，召开股东大会审议本次收购案。

　　国美全零售战略再提速

　　事实上，国美非上市公司部分的门店此前也是由上市公司进行管理，每年支付给上市公司大约2.5亿元的管理费。不过方巍表示，尽管都是一个管理团队在管理，但合并与不合并还是有很大差别的。他以物流为例，上市公司的区域和非上市的区域物流各自共享，但彼此之间不能共享，因为存在关联交易额度的限制。采购关联交易的额度去年只有65亿，今年80亿，而物流和售后的关联交易额度这两年都各自只有1.5亿，并不能满足发展需要。合并后将整合与共享零售业务资源、采购资源、物流仓储、售后服务等，不但有利于商品经营能力的持续提升，还将促进国美财务结构进一步优化从而实现集团财务成本的下降。

　　国美电器总裁王俊洲称：“此项交易对于国美来说是一个重要的里程碑”，他表示，国美电器将得到控股股东的优质零售网络和供应链资产，完成全国网络的整体布局，覆盖将由 269个中国城市大幅拓展至436个城市，线下门店将增加至1714家，提升渠道竞争力，并加速实体虚拟的融合互通，“国美将进入全面深化全零售战略的新阶段”。

　　今年上半年以来国美在以大数据为核心的全零售战略升级下，几次大型营销活动都见到成效：3月“黑色星期伍”国美线下销售额同比增长89.3%，国美在线交易额同比增长320%，移动端占比达40%;“五一”期间国美携手苹果、夏普、海尔、美的、方太等国内外一线主流家电品牌，实现了销售额同比增长138%。尤其是3月国美格力的首次合作营销中，格力空调在国美的线上、线下销售额同比提升1800%。

　　拿王俊洲的话来说，这种“基于国美大数据工厂对消费者需求的精准分析，加上格力的品质保障和空前的价格力度，开创全新的零供合作模式”，因此7月30日-8月3日，国美将携手再度格力打造以“100小时，格力闪购”为主题的大型联合营销活动，格力电器董事长董明珠定下活动期间高达10亿的任务目标，王俊洲则自信“空调行业的市场格局将改变”。