本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟为参股公司宁夏节能

　　投资有限公司(简称“宁投公司”)、宁夏节能新华余热发电有限公司(简称“宁投

　　新华”)向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请人民币 4000 万元、期限为

　　3 年的融资租赁业务(售后回租)提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项

　　下的债务履行期限届满之日起两年，宁投新华以其 9MW 铁合金余热发电设备作

　　售后回租，并以其未来收益权质押，宁投公司和宁投新华为联合承租人。

　　公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为宁夏节能投资有限公

　　司、宁夏节能新华余热发电有限公司提供担保的议案》，一致同意公司为其融资

　　租赁提供担保。因该笔融资租赁后宁投新华资产负债率超过 70%，根据《深圳

　　证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案尚需公司股

　　东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　(一)宁夏节能投资有限公司

　　1、成立日期： 2009 年 6 月 26 日

　　2、注册地点： 银川市黄河东路开发区科技园 69 号

　　3、法定代表人：钟玉

　　4、注册资本：12,000 万元

　　5、主营业务：铁合金余热发电合同能源管理服务

　　6、股权结构：

　　目前，本公司持有宁投公司 28.57%的股权，康得投资集团上海资产管理有

　　限公司(简称“康得资管”)持有其 67.26%股权。2015 年 7 月 9 日，公司与康

　　得资管签订了《股权转让协议》，公司将收购康得资管持有的宁投公司 67.26%

　　股权。截至目前，收购事项尚未完成，本公司仍然持有宁投公司 28.57%的股权。

　　钟玉

　　80%

　　康得投资集团有限公司

　　100%

　　康得资管 天壕环境

　　67.26% 28.57%

　　宁投公司

　　90%

　　宁投新华

　　7.经营情况：宁投公司是国家发展改革和财政部批准的节能服务公司，目前

　　宁投公司铁合金余热发电合同能源管理项目情况如下：

　　境

　　项目主体 合同能源管理项目合作企业 装机容量 投产状态

　　子公司宁投新华 宁夏新华实业集团有限公司 9MW 已投产

　　子公司宁投茂烨 中卫市茂烨冶金有限责任公司 25.5MW 已投产

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润

　　2014 年 1-12 月 1390.03 -164.83 -164.83

　　2014 年 12 月 31

　　16498.57 4949.26 11549.31

　　日

　　2015 年 1-9 月 2357.47 -136.89 -136.89

　　2015 年 9 月 30 日 19154.16 7741.74 11412.42

　　(二)宁夏节能新华余热发电有限公司

　　1、成立日期： 2012 年 1 月 10 日

　　2、注册地点：中卫市沙坡头区镇罗镇金鑫工业园区

　　3、法定代表人：綦开琴

　　4、注册资本：1,000 万元

　　5、主营业务：铁合金余热发电合同能源管理服务

　　6、股权结构：

　　宁投公司

　　90%

　　宁投新华

　　7.经营情况：宁投新华是宁投公司以合同能源管理模式为宁夏新华实业集团

　　有限公司的硅铁矿热炉配建余热发电而专门设立的控股子公司，余热发电项目装

　　机规模 9MW，目前处于投产运营状态。

　　8、主要财务指标 单位：万元

　　会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润

　　2014 年 1-12 月 1390.03 356.79 356.79

　　2014 年 12 月 31

　　6283.78 4926.99 1356.79

　　日

　　2015 年 1-9 月 935.12 242.89 242.89

　　2015 年 9 月 30 日 6536.65 4936.96 1599.68

　　三、担保的主要内容

　　1、 债权人：北京市文化科技融资租赁股份有限公司

　　2、 联合承租人：宁夏节能投资有限公司、宁夏节能新华余热发电有限

　　公司

　　3、 租赁方式：宁投新华以其 9MW 铁合金余热发电设备作售后回租

　　4、 担保金额：租赁本金 4,000 万元、利息和相关费用

　　5、 担保期限：主合同项下的债务履行期限届满之日起两年

　　6、 担保方式：天壕环境为其提供连带责任保证担保、宁投新华以其余

　　热发电项目收费权质押。

　　7、 担保范围：租前息(如有)、租金、手续费/服务费、保证金、留购价

　　款、逾期利息等款项，如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括

　　因该变化而相应调整的款项;债权人为实现主合同债权及相关担保权益

　　而支付的支出和费用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，宁投公司是公司的参股公司，且将在本公司与其控股股东康得

　　资管履行完已签订的《股权转让协议》后成为本公司的控股子公司，本公司为其

　　融资提供担保符合其实际经营管理需要，且公司实际控制人陈作涛为此项对外担

　　保提供反担保(反担保期限至宁投公司 67.26%股权完成工商变更登记，宁投公

　　司成为公司的控股子公司后)，不损害股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　经认真审核，独立董事认为：该等担保有助于解决宁投公司的生产经营资金

　　需求，在本公司与其控股股东康得资管履行完已签订的《股权转让协议》后宁投

　　公司将成为公司的控股子公司，且公司实际控制人为本次担保提供反担保，不会

　　损害股东利益。该等担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市

　　规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

　　司章程》、《对外担保管理办法》的规定，独立董事同意上述担保事项。

　　六、保荐机构意见

　　天壕环境为其参股公司宁投公司、宁投新华的融资租赁提供担保有助于解决

　　宁投公司的生产经营资金需求，在天壕环境与宁投公司的控股股东康得资管履行

　　完已签订的《股权转让协议》后宁投公司将成为天壕环境的控股子公司，且天壕

　　环境实际控制人为本次担保提供反担保，本次担保行为不会对天壕环境的正常运

　　作和业务发展造成不良影响。

　　天壕环境董事会已审议通过了本次担保事项，独立董事也对本次担保事项发

　　表了明确的同意意见。因该笔融资租赁后宁投新华资产负债率超过 70%，对宁

　　投公司、宁投新华提供担保的议案尚需提交股东大会审议通过。本次担保履行了

　　必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014

　　年修订)》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及

　　规范性文件的要求和天壕环境的《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定。

　　本保荐机构对本次担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 53,342 万元人民

　　币，占公司最近一期经审计净资产的 38.63%。上述担保实施后，公司及其控股

　　子公司累计对外担保总额为 57,342 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产

　　的 41.52%，公司及子公司不存在逾期担保。

　　八、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十五次会议决议》;

　　2、《独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见》;

　　3、 国泰君安证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司为宁夏节能投资

　　有限公司、宁夏节能新华余热发电有限公司提供担保的核查意见》

　　天壕环境股份有限公司

　　董事会

　　2015 年 10 月 23 日